平易近国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及侍从走顿时任。路过南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，侍从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称本身是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一转变身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高天子远，鹅城地处荒僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。本来只想赚钱的马邦德，怎样也想不到竟会被卷进这场匪贼和恶霸的角力当中。